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        2024年紅籌架構搭建指南(收藏)

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        所在地: 廣東 深圳
        有效期至: 長期有效
        發布時間: 2023-11-28 15:21
        最后更新: 2023-11-28 15:21
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        2024年紅籌架構搭建指南(收藏)

        紅籌結構主要擁有以下兩個特征:

        創始團隊層層設立BVI公司/開曼公司/WFOE 

        使用WFOE收購或通過控制性協議合并境內運營主體(一般為持牌主體)

        常見的紅籌結構主要為兩種,直接持股架構及VIE(可變利益實體,Variable Interest Entities)架構。其中直接持股架構由于受到10號令的掣肘,已經很少被使用;在一些情況下,使用VIE架構還可以規避政府對于部分行業外資投資的限制/禁止性規定。

        四、直接股權架構的搭建

        需要搭建境外部分的架構。

        第一步:設立BVI

        由實際控制人/投資人在英屬維京群島設立BVI(即上圖中“實際控制人的境外公司”)。注意:中國籍實際控制人/投資人需要辦理37號文相關的外匯登記。

        第二步:設立開曼SPV

         由BVI及境外股東/投資人在境外設立特殊目的公司(通常是在開曼群島)。該公司為融資平臺及未來上市的主體。

        第三步:設立香港SPV

        由第二步所設立的SPV全資設立香港子公司。

        之后搭建境內部分的架構。

        第一步:設立WFOE

        由香港SPV全資在境內設立外商獨資企業(Wholly Foreign Owned Enterprises, WFOE)。WFOE的注冊資本可以根據未來的融資額度設定。香港SPV可以在境外保留一定金額的資金。

        注意:WFOE需要在外管局登記為“返程投資企業”。

        第二步:WFOE收購全部OPCO股權

         由WFOE全資收購營運公司(Operating Company, OPCO)的股權,實現并表。

        注意:WFOE的收購行為可能受到商務部10號令的限制,需要至少與省級商務部門溝通,通常難被批準;股權轉讓的定價需要考慮現金流以及稅務成本等問題。至此,直接股權架構完成搭建。

        五、VIE結構的搭建

        VIE結構中境外部分的搭建完全相同于直接股權結構。

        第一步:設立BVI

        由實際控制人/投資人在英屬維京群島設立BVI(即上圖中“實際控制人的境外公司”)。

        注意:中國籍實際控制人/投資人需要辦理37號文相關的外匯登記。

        第二步:設立開曼SPV

        由BVI及境外股東/投資人在境外設立特殊目的公司(通常是在開曼群島)。該公司為融資平臺及未來上市的主體。

        第三步:設立香港SPV

        由第二步所設立的SPV全資設立香港子公司。

        之后搭建境內部分的結構。

        第一步:設立WFOE

        由香港SPV全資在境內設立外商獨資企業(Wholly Foreign Owned Enterprises, WFOE)。WFOE的注冊資本可以根據未來的融資額度設定。香港SPV可以在境外保留一定金額的資金。注意:WFOE需要在外管局登記為“返程投資企業”。

        第二步:建立VIE架構

        由WFOE與境內OPCO、創始人及其他股東簽署一系列的VIE協議,實現并表。在所有VIE協議中,由WFOE與OPCO簽訂的一系列VIE協議最為關鍵。該協議主要目的是為了實現擬上市主體間接持有的WFOE對OPCO的控制權,從而將OPCO的業績合并入境外擬上市主體。該等控制權主要體現在公司決策權、經營權、股東分紅權的控制以及公司清盤后剩余財產的分配權等。在一些情況下,還需要OPCO的股東配偶出具聲明函,確認股東對OPCO公司的股權不是夫妻共同財產。


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