境外上市紅籌架構搭建？（全流程辦理）

境外上市紅籌架構搭建？（全流程辦理）

小紅籌架構：一般指以自然人控股「境外持股主體」的形式搭建的紅籌架構；

大紅籌架構：一般指以境內法人控股「境外持股主體」的形式搭建的紅籌架構，該類企業在境外上市，需由中資控股股東負責向省級人民政府和中國證監會提交審批申請［。考慮到監管審批的難度，鮮有民營企業搭建“大紅籌架構”。

廣義小紅籌架構vs狹義小紅籌架構

紅籌架構整體上分為「境外持股主體」和「境內運營主體」兩個層級。從境外主體控制境內運營主體的方式來看，紅籌架構的類型主要包括協議控制架構與股權控制架構兩種。

在不同的文件中，有些文件將協議控制架構和股權控制架構廣義地統稱為“小紅籌架構”；有些文件將協議控制架構稱為“VIE架構”，而為了與協議控制架構作區分，有時也將股權控制架構狹義地稱為“小紅籌架構”，由此經常造成交流中的混淆，提請讀者在閱讀時注意區分。

二、紅籌架構類型

2．1　協議控制架構（俗稱“VIE架構”）

一般步驟：

（1）　創始人／團隊（此時需已設或先設境內運營主體）逐層設立境外持股主體（創始人持股主體／上市主體／上市主體子公司），并在境內設立外商獨資企業（“WFOE”）；

（2）　WFOE與境內運營主體、創始人及境內運營主體其他原股東簽署一系列控制協議（俗稱“VIE協議”），從協議上實現境外主體對境內運營主體的實益控制及財務并表，且不涉及對境內運營主體的直接股權變更。

　2．2　股權控制架構（有時被狹義地稱為“小紅籌架構”）

注：如果是沒有接受過任何融資的境內企業，大多采取左圖直接搭建紅籌架構；如果已進行了境內融資后再搭建紅籌架構以實現境外融資的境內企業，其架構會在一段過渡期內如右圖所示。

一般步驟：

（1）　創始人／團隊（此時需已設或先設境內運營主體）逐層設立境外持股主體（創始人持股主體／上市主體／上市主體子公司）；

（2）　上市主體子公司以外資并購的方式收購境內運營主體全部或部分股權（主要針對存在人民幣基金投資的情形，一般人民幣基金會在完成ODI后才完全退出WFOE），從股權上實現境外主體對境內運營主體的實益控制（需注意規避關聯并購，詳見以下分析）。