企業可以借用多筆外債嗎？多筆外債如何辦理外債備案登記？

企業可以借用多筆外債嗎？多筆外債如何辦理外債備案登記？

企業可以借用多筆外債嗎？多筆外債如何辦理外債備案登記？

企業可以借用多筆外債嗎？多筆外債如何辦理外債備案登記？

2.3 企業的多筆外債能否合并申請備案登記?

為簡化外債備案登記手續，國家發改委在《外債備案指南》中規定，如果企業準備借取兩筆外債的，可以在一份申請報告中申請備案登記。對于境內企業通過其控制的境外企業發行外債(包括境外發行債券、中長期國際商業貸款等)，并通過跨境直貸方式將外債資金調回境內的交易(其結構示意如下)而言，《外債備案指南》并未明確該交易結構中境外企業發行的外債與境內企業本身的跨境直貸是構成境內企業的一筆外債還是兩筆外債，以及是否可以合并到一個申請報告中

由于上述交易結構中的跨境直貸資金系來源于境內企業控制的境外企業發行的外債，且境外企業發行的外債本身也已納入發改委的外債總規模管理，，我們理解，該交易結構中在形式上存在兩個發行主體和兩筆外債，但該兩筆外債在實質上應作為境內企業的一筆外債合并到一份外債申請報告中進行備案登記，且有關跨境直貸的安排則應在外債申請報告的“資金回流情況”章節中予以充分說明。在近期我們所參與的采用上述交易結構的項目中，我們注意到國家發改委亦持同樣的理解，并要求境內企業將其控制的境外企業發行的外債與境內企業本身的跨境直貸合并到一份外債申請報告中進行備案登記

3.1 《企業借用外債備案登記證明》的有效期如何理解?

國家發改委就外債備案登記所出具的《企業借用外債備案登記證明》(簡稱“《備案證明》”)的有效期通常為自《備案證明》出具之日起1年，且實踐中通常認為企業應當在《備案證明》的有效期內完成外債的發行。針對《備案證明》的有效期，此次國家發改委在《外債備案指南》明確：

(1) 就公募發行債券而言，企業在《備案證明》的有效期內完成定價即可，未在有效期內完成交割不會對發行債券產生影響(但對于私募發行債券是否同樣適用于該監管要求，《外債備案指南》并未作出明確規定)；

(2) 就中長期國際商業貸款而言，企業應在《備案證明》的有效期內提款，且貸款期限以貸款合同為準。

對于允許多次提款的中長期國際商業貸款而言，《外債備案指南》并未明確企業是否需要在《備案證明》的有效期內提取完畢所有貸款額度還是僅需要進行首次提款，而目前實踐中通常理解為企業僅需在《備案證明》的有效期內進行首次提款即可。

為支持xinguan疫情的防控工作，保障企業借用外債平穩有序進行，國家發改委已于2020年2月4日發布《關于企業申請延長外債備案登記證明有效期事宜的指引》，允許已取得《備案證明》的企業，如確因疫情影響未能在有效期內完成外債發行的，可在有效期屆滿的20個工作日前向國家發改委提出關于延長有效期的書面申請，且對符合條件的企業，有效期可延長6個月。我們建議因xinguan疫情而影響其外債發行工作的企業，應盡早向國家發改委申請延長《備案證明》的有效期