中國境外投資備案辦理流程詳解

中國境外投資備案（ODI）的正式闡述

鑒于中國對資本跨境流動實施嚴格的監管框架，企業若意圖拓展海外市場、實現利潤增長，必須遵循國家政策的指引，通過合法合規的程序完成相關手續，以確保資金能夠順利且合法地跨境流動。其中，境外投資備案（ODI）作為核心機制之一，扮演著至關重要的角色。

一、境外投資備案（ODI）的定義

境外投資備案（ODI），全稱為“中華人民共和國境外投資備案”，是指在中國境內依法注冊成立的企業，通過新設、并購或其他合法途徑，在境外獲取非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。當中國企業計劃投資于海外企業，無論是設立新公司、開展新項目，還是進行股權并購，只要涉及對境外企業權益的實質性獲取，均需履行ODI備案程序。特別地，對于涉及敏感國家和地區、敏感行業的投資活動，還需接受更為嚴格的核準管理。ODI備案僅針對直接設立的境外企業，不包括境內企業在境外投資路徑中設置的非實質性控股公司，以及境外企業自身的再投資行為。

二、需進行ODI備案的投資活動范圍

在中華人民共和國境內注冊的企業（以下簡稱“投資主體”），直接或通過其控制的境外企業，以資產投入、權益轉讓、融資支持、擔保提供等方式，獲取境外所有權、控制權、經營管理權等權益的各類投資活動，均需納入ODI備案范疇。具體而言，包括但不限于：購置境外土地權益、獲取自然資源勘探開發權、掌握境外基礎設施經營管理權、取得境外企業或資產所有權、進行境外固定資產投資與擴建、向既有境外企業增資擴股、參與境外股權投資基金、以及通過協議、信托等手段實現對境外企業或資產的控制等。

三、ODI備案的申請流程與部門協作

ODI備案流程涉及商務部、發改委及外匯管理局三大核心部門。企業需向省級商務部門和發改委提交備案申請。商務部負責全面審核企業境外投資項目的合規性，并向符合條件的企業頒發《企業境外投資證書》。發改委則側重于監管企業境外投資的行業流向，為通過審核的項目出具《境外投資項目備案通知書》。隨后，外匯管理局將監督外匯登記及資金出境手續，確保資金合規出境。完成上述流程后，企業還需依據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，在銀行完成外匯登記。整個備案過程通常需要2至3個月時間，成功備案后將獲得商務部和發改委頒發的兩份關鍵證書。對于敏感行業的投資，無論投資規模大小，均需提交至商務部和發改委進行核準。

四、境內公司申請ODI備案的基本要求

為確保申請的成功率與合規性，境內公司在申請ODI備案時需滿足以下基本要求：公司應成立滿一年以上，具備良好的運營基礎；最近一期的審計報告應顯示盈利狀態，避免虧損記錄；凈資產回報率（凈利潤/所有者權益）應高于5%，且越高越有利于申請；資產負債率（負債總額/資產總額）應控制在70%以下，以展現企業良好的財務健康狀況與償債能力。