境外投資備案有哪幾種類型？（干貨）

境外投資備案有哪幾種類型？（干貨）

境外投資備案新設

前期準備：投資主體進行盡職調查、搭建投資架構、進行可行性分析，了解標的公司的業務、運營、債權、資產等情況。

正式備案：填報材料，獲得發改委、商務委、國資委（如有涉及）的批復。

外匯出資：外匯登記辦理。

辦理境外投資備案所需資料？

投資主體的資料：

1、營業執照復印件；

2、公司新年度的審計報告（凈利潤、凈資產、總資產等是大于投資額）；

3、內地公司簡介（主營業務、近三年運營情況、產品優勢、股權結構）；

4、公司現有銀行資金證明（大于投資額）；

5、股權架構圖（復雜架構需標明實際控制人）；

6、前期工作落實情況說明（包括盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等）；

7、投資資金來源情況說明及用途（資金的詳細測算和明細，以及相應的租金合同、訂單合同等支持文件）；

目標公司的資料：

1、目標公司注冊證明、章程（外文的需提供翻譯件）；

2、目標公司簡介（主營業務、股權結構、近三年運營情況、產品在投資地優勢、選擇投資地的原因、開展境外投資的必要性和盈利點）；

3、目標公司主營業務情況：介紹、優勢、特點、核心競爭力及公司業績目標、贏利點；

4、目標公司核心產品/技術介紹；

5、目標公司運營計劃（擬定租用辦公地址大小、租金，當地聘用人員、及外派人員數量，業務開展計劃）；

6、投資環境分析評價（投資所在地政治、經濟等方面風險分析）。

境外投資備案并購

一、發改委審批

（一）審批權限

根據2014年5月8日起施行的《境外投資項目核準和備案管理辦法》（以下簡稱《境外投資項目管理辦法》）的規定，發改委根據不同情況對境外投資項目分別實行核準或備案管理。

1.核準項目權限

中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發改委核準。涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目不分限額，由國家發改委核準。其中，中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目，由國家發改委提出審核意見報國務院核準。敏感國家和地區指未與我國建交和受國際制裁的國家，發生戰爭、內亂等國家和地區。敏感行業包括基礎電信運營，跨境水資源開發利用，大規模土地開發，輸電干線、電網，新聞傳媒等行業。

2.備案項目權限

除上述需核準的項目外，其它境外投資項目向發改委備案即可。其中，中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發改委備案；中方投資額3億美元以下境外投資項目，由地方發改委備案。

對于境外投資項目前期工作周期長、所需前期費用規模較大的，如履約保證金、保函手續費、中介服務費等，企業可對項目前期費用申請核準或備案。

3.信息報告確認

根據《境外投資項目管理辦法》第10條規定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應向國家發改委報送項目信息報告。國家發改委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內出具確認函。

信息報告確認制度是國內企業海外投資的一個重要環節，通過信息報告國家發改委可以大致了解國內有多少企業擬參與境外收購或競標。以防止發生多家國內企業相關惡性競爭而讓出售方坐享“漁翁之利”。國家發改委對信息報告的確認，對于國內投資企業將來順利取得國家發改委的正式核準有著重要影響。筆者建議，國內企業要嚴格按照國家發改委的要求編寫信息報告內容，以便能順利獲得發改委的確認和下一步獲得國家發改委對項目的核準。

（二）項目核準或備案流程

1.項目核準程序與時限

需國家發改委核準的境外投資項目，由國內企業直接向地方發改委提交項目申請報告，由地方發改委提出審核意見后報送國家發改委。

國家發改委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個工作日內完成核準，或提出審核意見報國務院核準。如20個工作日不能做出核準決定或提出審核意見的，由國家發改委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申報企業。

2.項目備案程序與時限

屬于國家發改委備案的項目，地方企業應填報境外投資項目備案申請表及其附件，直接提交地方發改委，由地方發改委報送國家發改委。國家發改委在受理備案申請表之日起7個工作日內，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。對不予備案的境外投資項目，國家發改委將以書面決定的方式通知申報企業并說明理由。

投資主體憑核準文件或備案通知書，依法辦理外匯、海關、出入境管理和稅收等相關手續。

（三）注意事項

1.需國家發改委核準或備案的境外投資項目，國內企業在對外簽署具有*終法律約束效力的文件前，應當取得國家發改委出具的核準文件或備案通知書；或可在簽署的文件中明確生效條件為依法取得國家發改委出具的核準文件或備案通知書。

2.國內企業需在核準文件和備案通知書的有效期完成相關手續，其中建設類項目核準文件和備案通知書有效期為二年，其他項目核準文件和備案通知書有效期一年。在有效期內企業未能完成相關手續的，應在有效期屆滿前30個工作日內申請延長有效期，以避免因項目核準文件或備案通知書失效而需重新辦。

境外投資備案變更

（一）涉及境外企業增（減）資情形時，企業需要提交 ：

1、原《企業境外投資證書》復印件；
2、《境外投資備案表》或《境外投資申請表》；
3、營業執照復印件；
4、相關董事會決議或相關部門內部決議；
5、境外投資真實性承諾書；
6、涉及增資的，還需提交投資資金來源說明。

7、境外投資事項屬核準類情形的，還需提交申請書（主要包括投資主體情況、增/減資事由說明等）。

（二）涉及投資主體變更情形時，受讓方需提交以下材料：
1、原《企業境外投資證書》復印件；
2、《境外投資備案表》或《境外投資申請表》；
3、營業執照復印件；
4、受讓方相關董事會決議或內部決議；
5、境外投資真實性承諾書；

6、境外投資事項屬核準類情形的，還需提交申請書（主要包括投資主體情況、投資主體變更事由說明等）。境外機構此類變更參照上述要求執行。
（三）涉及境內投資主體名稱變更等其他情形時：
1、 原《企業境外投資證書》復印件；
2、《境外投資備案表》或《境外投資申請表》；
3、營業執照復印件；
4、該變更事項說明。

5、境外投資事項屬核準類情形的，還需提交申請書（主要包括投資主體情況、投資主體名稱變更事由說明等。）境外機構此類變更參照上述要求執行。

以上根據騰博國際譚小姐實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁添加咨詢。

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