2023協(xié)會新規(guī)私募基金管理人登記新規(guī)要點(diǎn)解讀

私募基金公司注冊及管理人備案登記新規(guī)，自2023年5月1日起施行。《辦法》明確私募基金管理人登記要求，并從實(shí)繳注冊資本、**管理人員、從業(yè)人員、內(nèi)部治理和風(fēng)控制度等方面適度提高了對私募基金管理人展業(yè)的規(guī)范要求。

一、登記的時(shí)間要求

《指引第1號》第二條規(guī)定，“提請辦理私募基金管理人登記的公司、合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以開展私募基金管理業(yè)務(wù)為目的而設(shè)立，自市場主體工商登記之日起12個月內(nèi)提請辦理私募基金管理人登記，但因國家有關(guān)部門政策變化等情形需要暫緩辦理登記的除外。”過往實(shí)踐中，常有以較早完成工商注冊登記的公司，在進(jìn)行必要的名稱、經(jīng)營范圍變更后，作為私募基金管理人主體向協(xié)會申請登記的情況。新規(guī)實(shí)施后，此類操作將無法滿足協(xié)會要求。

二、出資要求

按照過往規(guī)則，私募基金管理人的實(shí)繳出資不低于200萬元即可。為保證管理人具備持續(xù)運(yùn)營的能力，新規(guī)提高了對*低實(shí)繳出資的要求。

《辦法》第八條規(guī)定，“私募基金管理人應(yīng)當(dāng)是在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，并持續(xù)符合下列要求：(一)財(cái)務(wù)狀況良好，實(shí)繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定；……”

《辦法》第八條還要求管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的**管理人員直接或者間接合計(jì)持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額（該條第二款規(guī)定了例外情形）；并在《指引第1號》第六條明確，上述主體“合計(jì)實(shí)繳出資不低于私募基金管理人實(shí)繳資本或者*低實(shí)繳資本的20%”。

根據(jù)上述規(guī)定，私募基金管理人及法定代表人等高管團(tuán)隊(duì)都需要具備較為雄厚的出資能力，在提高登記門檻的要求團(tuán)隊(duì)與機(jī)構(gòu)利益緊密綁定。

三、實(shí)際控制人的認(rèn)定

新規(guī)對私募基金管理人實(shí)際控制人的認(rèn)定進(jìn)行了更為細(xì)化的規(guī)定，并通過負(fù)面清單的方式在《辦法》第九條對實(shí)際控制人的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和從事沖突業(yè)務(wù)作出要求和限制。

在實(shí)際控制人的認(rèn)定方面，《指引第2號》第十一條規(guī)定，“通過一致行動協(xié)議安排認(rèn)定實(shí)際控制人的，協(xié)議不得存在期限安排。……不得通過表決權(quán)委托等方式認(rèn)定實(shí)際控制人。”

第十六條規(guī)定，若私募基金管理人出資分散無法認(rèn)定實(shí)際控制人，則應(yīng)當(dāng)由占出資比例*大的出資人或者由所有出資人共同指定一名或者多名出資人，承擔(dān)實(shí)際控制人責(zé)任，且滿足實(shí)際控制人相關(guān)要求。

為了保證私募基金管理人實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定，《辦法》第二十條規(guī)定，除特殊情況外，私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人所持有的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)，自登記或者變更登記之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

四、關(guān)于**管理人員

新規(guī)對私募基金管理人**管理人員的勝任能力提出更高要求。《辦法》第十條第二、三、四款明確，法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人以及負(fù)責(zé)投資管理的高管應(yīng)當(dāng)具有5年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有3年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，并通過《指引第3號》第四、五、六條對“相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)”作出詳細(xì)規(guī)定。

協(xié)會對高管掛靠的做法持反對態(tài)度，《指引第3號》第十一條第三款規(guī)定，“私募基金管理人的**管理人員24個月內(nèi)在3家以上非關(guān)聯(lián)單位任職的，或者24個月內(nèi)為2家以上已登記私募基金管理人提供相同業(yè)績材料的，前述工作經(jīng)驗(yàn)和投資業(yè)績不予認(rèn)可。”

協(xié)會要求管理人保持管理團(tuán)隊(duì)和相關(guān)人員的充足、穩(wěn)定。《辦法》第二十一條規(guī)定，“……原**管理人員離職后，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定或者合伙協(xié)議約定，由符合任職要求的人員代為履職，并在6個月內(nèi)聘任符合崗位要求的**管理人員，不得因長期缺位影響內(nèi)部治理和經(jīng)營業(yè)務(wù)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。”并要求私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，不得更換相關(guān)**管理人員。

五、關(guān)于經(jīng)營場所

私募基金管理人作為以人力資源為核心競爭力、輕資產(chǎn)運(yùn)營的機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營場所的安排往往較為精簡，并有異地運(yùn)營的需要。《指引第1號》第八條規(guī)定，“私募基金管理人應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立、穩(wěn)定的經(jīng)營場所，不得使用共享空間等穩(wěn)定性不足的場地作為經(jīng)營場所，不得存在與其股東、合伙人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方等混同辦公的情形。經(jīng)營場所系租賃所得的，自提請辦理登記之日起，剩余租賃期應(yīng)當(dāng)不少于12個月，但有合理理由的除外。”

不知道能不能解決大家的疑惑，如果有不理解或者我沒有回答到的問題，也歡迎來提問，有時(shí)間我都會一一回復(fù)的

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