關于境內投資主體辦理境外投資備案（核準）的相關資料和項目備案后的義務

境內投資主體辦理境外投資備案（核準）等手續(xù)時，除按照《境外投資管理辦法》要求在本系統(tǒng)內提交《境外投資（機構）備案（申請）表》外，還需按本通知要求以紙質形式向商務主管部門提交材料。

一、境內投資主體在辦理對外投資設立境外企業(yè)備案或核準手續(xù)，需提交以下材料：

（一）辦理備案手續(xù)：

1.《境外投資備案表》；。

2.營業(yè)執(zhí)照復印件；

3.對外投資設立企業(yè)或并購相關章程（或合同、協(xié)議）；

4.相關董事會決議或內部決議；

5.前期工作落實情況說明（包括可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評價等）；

6.境外投資真實性承諾書；

7.屬于并購類對外投資的，除上述材料外，還需提交盡職調查報告和《境外并購事項前期報告表》；

8.根據(jù)真實性審查工作需要，如有其它材料要求，將另行通知。

（二）辦理核準手續(xù)，除提交（一）中第2至8項材料外，還需提交以下材料：

1.申請書（主要包括投資主體情況、境外企業(yè)名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資具體內容等）；

2.《境外投資申請表》；

3.涉及敏感行業(yè)的，還需提交有關部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料。

二、境內投資主體辦理設立境外機構備案或核準手續(xù)，需提交以下材料：

1.《境外機構備案表》或《境外機構申請表》；

2.營業(yè)執(zhí)照復印件；

3.設立境外機構的內部決議；

4.設立境外機構真實性承諾書；

5.根據(jù)真實性審查工作需要，如有其它材料要求，將另行通知。

設立境外機構屬核準類情形的，除上述材料外，還需提交申請書（主要包括國內主體情況、境外機構名稱、開辦費、境外機構負責人情況簡介、設立境外機構事由等。）

三、辦理《企業(yè)境外投資證書》載明的境外投資事項的變更手續(xù)，需提交以下材料：

（一）涉及境外企業(yè)增（減）資情形時：

1.原《企業(yè)境外投資證書》復印件；

2.《境外投資備案表》或《境外投資申請表》；

3.營業(yè)執(zhí)照復印件；

4.相關董事會決議或相關部門內部決議；

5.境外投資真實性承諾書；

6.涉及增資的，還需提交投資資金來源說明。

境外投資事項屬核準類情形的，還需提交申請書（主要包括投資主體情況、增/減資事由說明等）。

（二）涉及投資主體變更情形時，受讓方需提交以下材料：

1. 原《企業(yè)境外投資證書》復印件；

2.《境外投資備案表》或《境外投資申請表》；

3.營業(yè)執(zhí)照復印件；

4.受讓方相關董事會決議或內部決議；

5.境外投資真實性承諾書；

境外投資事項屬核準類情形的，還需提交申請書（主要包括投資主體情況、投資主體變更事由說明等）。 境外機構此類變更參照上述要求執(zhí)行。

（三）涉及境內投資主體名稱變更等其他情形時：

1. 原《企業(yè)境外投資證書》復印件；

2.《境外投資備案表》或《境外投資申請表》；

3.營業(yè)執(zhí)照復印件；

4.該變更事項說明。

境外投資事項屬核準類情形的，還需提交申請書（主要包括投資主體情況、投資主體名稱變更事由說明等。） 境外機構此類變更參照上述要求執(zhí)行。

四、材料蓋章或簽字要求

《境外投資（機構）備案（申請）表》、境外投資（機構）真實性承諾書（需由作出境外投資決定的相關決策人員簽字）、《境外并購事項前期報告表》、申請書需蓋境內投資主體印章；如為央企，還需加蓋集團總部印章。相關董事會決議或內部決議需蓋境內投資主體印章。

備案材料準清單的注意事項:

系統(tǒng)申報企業(yè)需按照“5+2”要求遞交申請材料：

1、“2”表示《境外投資備案表》或《境外投資申請表》，以及營業(yè)執(zhí)照復印件（商務部系統(tǒng)填報后打印）。

2、“5”具體包括以下方面：

1）對外投資設立企業(yè)或并購相關章程（或合同、協(xié)議）：新設公司，提供境外公司設立章程（無中文原件的須提供中文翻譯件，并加蓋公章；未設立企業(yè)可由國內主體自行擬定相關章程，并加蓋國內主體簽章），境外企業(yè)已設立企業(yè)或合資新設企業(yè)需提供境外注冊法律文書材料；并購項目，須提供境外并購標的方的并購協(xié)議等材料（外文件須附上關鍵頁翻譯）；

2）相關董事會決議或出資決議：境內出資企業(yè)的出資決議，需要相關決定人簽字并加蓋公章。法人或者具體要求，根據(jù)企業(yè)架構及性質，視投資主體公司章程約定的法律效應而定；

3）前期工作落實情況說明（包括盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評價等）：并購類提供盡職調查，須第三方出具（法律事務所或咨詢公司等），主要包括：主體合法性調查、主要財產狀況調查、資信狀況調查、債權債務情況調查等；非并購類提供可研報告，主要包括：項目概況、企業(yè)基本情況、投資的必要性、項目總投資、資金來源和資金構成、人員培訓及技術來源、項目實施進度計劃、項目經濟收益和社會性效益分析等。無固定格式，重點說明項目真實性、投資合理性、風險可控性及回報可期性。投資環(huán)境分析評價包括：投資行業(yè)的選擇，投資環(huán)境選擇的原因、物價水平、勞動力、交通運輸、市場規(guī)模、其他基礎設施、總分核算與分析等。投資資金來源說明需單獨出具（銀行貸款須附上銀行項目授信；自有資金購匯須附上近期銀行水單；自有外匯須附上外匯賬戶資產證明）。

4）境外投資真實性承諾書：在線填報時下載填寫（須簽字并附上身份證復印件。如無特殊情況，人員應和出資決議一致）

5）屬于并購類對外投資的，還需在線提交《境外并購事項前期報告表》。

五、項目規(guī)模相關說明

(1)1億美金以下項目，地市級審核；

(2)1-3億美金項目，地市級審核后報省級審核；

(3)3億美金以上項目，逐級轉報guojiaji審核。

注：近期申報流程變化較大，省廳也在研究申報操作指南，故時間周期無法把握，請各企業(yè)在工作安排上留足提前量。

六、項目備案后企業(yè)義務

企業(yè)領取境外投資備案證書后，務必登錄（商務部統(tǒng)一業(yè)務平臺：）做好統(tǒng)計、報告和報到登記等相關工作。

1、統(tǒng)計月報

發(fā)生對外直接投資，如資金、實物出資后，登錄平臺，填報中方實際投資的相關數(shù)據(jù)

業(yè)務辦理>統(tǒng)計類>對外直接投資統(tǒng)計>月報信息管理

（注：首次進入需完善國內主體信息并完成新備案項目基本信息錄入。）

2、報到登記

境外企業(yè)按規(guī)定應到駐外使領館經商處報到登記，發(fā)證日期為2019年7月1日之后的境外企業(yè)/機構可登錄商務部平臺報到登記

業(yè)務辦理>業(yè)務類>備案（核準）報告>報到登記

發(fā)證日期為2019年7月1日之前的境外企業(yè)/機構登錄商務部平臺上傳報道回執(zhí)

3、統(tǒng)計年報

每年6月30日前完成上一年度境外項目的年報信息填報（包括境內外企業(yè)財務數(shù)據(jù)及投資情況）

業(yè)務辦理>統(tǒng)計類>對外直接投資統(tǒng)計>年報信息管理

4、半年報

每年7月1日前完成境外項目合規(guī)情況報告

業(yè)務辦理>業(yè)務類>備案（核準）報告>半年報告>填報

以上根據(jù)騰博國際常先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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